Grupo de tecnologia em aquisição de R$ 80 MiDue diligence tributária detectou R$ 12 Mi de passivo oculto e renegociou earn-out
Situação
Grupo de tecnologia em processo de aquisição de empresa-alvo (R$ 80 Mi de enterprise value) precisava de due diligence tributária aprofundada em janela de 30 dias. A diretoria já estava em fase final de negociação e havia pressão temporal forte do vendedor. Risco real: assumir passivo tributário oculto sem refletir no preço final.
Ação
Squad CCA assumiu a due diligence em 5 dias. Análise técnica cobriu: histórico de apuração de 5 anos (PIS/Cofins, IRPJ/CSLL, ICMS), contratos com beneficiários no exterior, classificação fiscal de mix de serviços (com risco de reclassificação ISS x IBS), passivo de execuções fiscais ativas, riscos de glosa de despesa em fiscalização recente. Apresentação técnica para o board do adquirente com classificação de risco por exposição.
Resultado
Identificados R$ 12 Mi de passivo oculto não declarado pelo vendedor (principalmente risco de glosa de despesa de software estrangeiro e exposição em ISS sobre serviços reclassificáveis). Estrutura da operação foi renegociada: redução de R$ 4,5 Mi no preço à vista + R$ 7,5 Mi em escrow de earn-out (3 anos) vinculado a confirmação ou desbloqueio das contingências. Operação fechou no prazo original.
Cenário representativo: este case ilustra a mecânica do programa com identidades descaracterizadas e números que indicam ordem de grandeza. Resultados dependem do caso concreto e são quantificados em proposta.